Fortschritt im Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD in Deutschland

Das Bundeskabinett hat am 03.09.2025 den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Anforderungen aus der CSRD in deutsches Recht beschlossen.

Der Regierungsentwurf entspricht im Wesentlichen dem am 10. Juli 2025 veröffentlichten Referentenentwurf. Die folgenden Elemente können hervorgehoben werden:

1. Unternehmen der Welle 1 mit mehr als 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern sollen ab dem Geschäftsjahr 2025 der Berichtspflicht unterliegen.

2. Für Unternehmen der Welle 2 sollen die Berichtspflichten erstmals für Geschäftsjahre gelten, die am 1. Januar 2027 oder später beginnen, für Unternehmen der Welle 3 für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2028 oder später beginnen. Hierdurch wird die bereits vom Europäischen Parlament verabschiedete „Stop-the-Clock-Richtlinie“ berücksichtigt.
3. Für Unternehmen, die im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer beschäftigen, sollen die Berichtspflichten erstmalig für Geschäftsjahre gelten, die ab dem 1. Januar 2027 oder später beginnen. Unternehmen von öffentlichem Interesse und Konzerne der 1. Welle mit 501 bis 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern werden hierdurch von der Berichterstattung über die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit. Durch diese Regelung sollen die derzeit auf EU-Ebene diskutierten Vorschläge zur Reduzierung des Anwendungsbereichs der CSRD antizipiert werden.
4. Die Regelung eines Ersetzungsrechts zur Vermeidung doppelter Berichtspflichten zwischen der CSRD und dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) wird gestrichen, da der zeitgleich vom Kabinett beschlossene Gesetzentwurf zur Änderung des LkSG die Berichtspflicht nach dem LkSG vollständig abschaffen soll. (Zudem sieht der Gesetzentwurf vor, dass nur noch schwere Verstöße gegen die Sorgfaltspflichten sanktioniert werden).

 

Was hat sich im Vergleich zum Gesetzesentwurf aus dem Jahr 2024 nicht geändert?

In Bezug auf den Berichtsumfang, die Befreiungsregelungen, das Format der Berichterstattung, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte, die Überwachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und das Bilanzkontrollverfahren gab es keine wesentlichen Änderungen.

Auch nach dem Regierungsentwurf soll die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch den Abschlussprüfer oder einen anderen Wirtschaftsprüfer erfolgen.

Für die nach dem 31. Dezember 2025 beginnenden Geschäftsjahre soll für berichtspflichtige Unternehmen nach wie vor eine Pflicht zur Aufstellung des Lageberichts im ESEF-Format gelten. Dem öffentlich diskutierten Vorschlag, statt der „Aufstellungslösung“ zu einer „Offenlegungslösung“ umzuschwenken, ist der Gesetzgeber nicht gefolgt.

Für die Überwachung des Prozesses der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts wird eine Regelung ergänzt, nach der für die Überwachung des Prozesses der Nachhaltigkeitsberichterstattung neben dem Prüfungsausschuss ein eigenständiger Nachhaltigkeitsprüfungsausschusses gebildet werden kann.

 

Weiterer Gesetzgebungsprozess

Sofern das Gesetzgebungsverfahren bis spätestens zum 31. Dezember 2025 abgeschlossen ist, gelten die Regelungen zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht und zu dessen gesetzlicher Pflichtprüfung für bestimmte Unternehmen bereits für das Geschäftsjahr 2025.

Mit der vorgesehenen Anpassung des Schwellenwerts auf 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer werden in Deutschland künftig etwa 3.900 Unternehmen von diesen Regelungen betroffen sein. In der Gesetzesbegründung aus dem Jahr 2024, also bevor die EU-Kommission mit dem sog. Substance Proposal des Omnibus-I-Pakets auch den Aspekt der Wettbewerbsfähigkeit in den Blick nahm, wurde diese Zahl noch mit 15.000 geschätzt.

 

Kontext zu weiteren EU-Vorgaben

Die im Zusammenhang mit dem im Substance Proposal derzeit auf EU-Ebene diskutierten Schwellenwertanhebungen (Berichtspflicht für Unternehmen mit mehr als 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern UND mehr als 450 Mio. EUR Umsatzerlöse, ggf. sogar mehr als 3.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer) sind in diesem Gesetzentwurf nicht berücksichtigt.

Im Regierungsentwurf wird darauf hingewiesen, dass ein Zuwarten bis zur finalen EU-Beschlussfassung über das Substance Proposal angesichts der bereits seit langem verstrichenen Richtlinienumsetzungsfrist und der klaren unionsrechtlichen Umsetzungsverpflichtung nicht in Betracht kommt. Im vom BMJV veröffentlichten Informationspapier zum RegE wird weiterhin ausgeführt, dass sobald die Reform der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf EU-Ebene beschlossen ist, das BMJV die nötigen Schritte unternehmen wird, damit deutsche Unternehmen davon schnell und rechtssicher profitieren. Ob dies noch in diesem Gesetzgebungsverfahren oder in einem weiteren Verfahren erfolgt, sei von dem Fortschritt der Verhandlungen auf EU-Ebene abhängig.