Rückabwicklung einer Anteilsübertragung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 09.05.2025 (Az. IX R 4/23) bestätigt, dass die Übertragung von GmbH-Anteilen im Rahmen eines Zugewinnausgleichs unter Ehegatten grundsätzlich einen steuerpflichtigen Veräußerungsvorgang nach § 17 EStG darstellt. Klargestellt wurde aber, dass ein daraus resultierender Veräußerungsgewinns rückwirkend entfallen kann, wenn die Übertragung aufgrund eines Irrtums über die steuerlichen Folgen rückabgewickelt wird und dieser Irrtum die Geschäftsgrundlage des Vertrags bildete.
Im Streitfall vereinbarten zusammen veranlagte Eheleute abweichend vom gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft die Gütertrennung. Hieraus ergab sich ein Zugewinnausgleichsanspruch der Ehefrau, den der Ehemann vereinbarungsgemäß durch die Übertragung von GmbH-Anteilen erfüllte. Beide gingen gestützt auf eine Steuerberatung davon aus, dass hierfür keine Einkommensteuer anfällt. Als sich herausstellte, dass dies unrichtig war und das Finanzamt erhebliche Einkommensteuer festsetzte, änderten die Eheleute die notarielle Vereinbarung, machten die Anteilsübertragung rückgängig und legten für den Zugewinnausgleich eine Barzahlung fest, die bis zum Tode des Ehemannes verzinslich gestundet wurde.
Das Finanzgericht erkannte die rückwirkende Änderung des Ehevertrags an. Der Veräußerungsgewinn sei mit steuerlicher Wirkung für die Vergangenheit entfallen. Der BFH bestätigte die Auffassung der Vorinstanz. Er erkannte einen steuerlich rückwirkenden Wegfall der Geschäftsgrundlage. Insoweit stellt er heraus, dass die Umstände, die zur Grundlage des Vertrags geworden sind, sich weder aus dem Vertragswortlaut ergeben noch zeitnah mit Vertragsabschluss gegenüber der Finanzverwaltung offengelegt werden müssen.
Allerdings weist der BFH ausdrücklich darauf hin, dass es sich bei der Auflösung eines Vertrags wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach § 313 Abs. 3 BGB um eine von vornherein auf besondere Ausnahmefälle beschränkte rechtliche Möglichkeit handelt, die zur Vermeidung untragbarer, mit Recht und Gerechtigkeit schlechthin unvereinbarer Folgen unabweisbar erscheinen muss. Daher sei eine strenge Handhabung anzuwenden. Ein Steuerpflichtiger, der sich auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage beruft, muss darlegen und nachweisen, dass vor oder beim Abschluss des gestörten Rechtsgeschäfts ein Umstand erörtert worden ist, dessen Eintritt nach der gemeinsamen Vorstellung der Vertragspartner derart evident ist, dass mit ihm der Vollzug des Rechtsgeschäfts „steht und fällt“.
